剝離非主業(yè)資產(chǎn)托管公司：國(guó)企改革的新平臺(tái)

    剝離非主業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員，交由托管公司運(yùn)作，可以使原主體企業(yè)卸掉包袱，集中精力做大做強(qiáng)主業(yè)

    文/宋云中

    在國(guó)有資產(chǎn)出資人機(jī)構(gòu)建立以前，國(guó)有企業(yè)改革名義上是由政府主導(dǎo)，實(shí)際上是由企業(yè)主導(dǎo)；在出資人機(jī)構(gòu)建立以后，國(guó)有企業(yè)改革是以出資人機(jī)構(gòu)為主導(dǎo)的。前后對(duì)比，最明顯的變化是資源優(yōu)化配置的范圍擴(kuò)大了，由企業(yè)內(nèi)部的資源優(yōu)化配置，擴(kuò)大為出資人主導(dǎo)下的不同企業(yè)之間的資源優(yōu)化配置。由于范圍的擴(kuò)大，資源優(yōu)化配置的效率會(huì)更高。

    解決國(guó)企歷史負(fù)擔(dān)的兩條途徑

    國(guó)資委成立以來(lái)，到2004年底已對(duì)20組41戶中央企業(yè)進(jìn)行了重組，促進(jìn)了企業(yè)資源的優(yōu)化配置。下一步，國(guó)有大企業(yè)改革的方向是股份制改造，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

    由于傳統(tǒng)計(jì)劃體制的影響，絕大多數(shù)國(guó)有大企業(yè)“大而全”、“小而全”，效益不佳，外部投資者不愿意承擔(dān)歷史包袱和社會(huì)負(fù)擔(dān)；加上國(guó)有企業(yè)主業(yè)與輔業(yè)關(guān)聯(lián)交易多，透明度差，外部投資者不敢貿(mào)然進(jìn)入國(guó)有企業(yè)。所以，絕大多數(shù)國(guó)有大企業(yè)只能實(shí)行“分離上市”，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組上市，而非上市的存續(xù)企業(yè)中數(shù)量眾多的、與主業(yè)并不相關(guān)的后勤服務(wù)系統(tǒng)、各種“三產(chǎn)”和多種經(jīng)營(yíng)以及大量承擔(dān)社會(huì)職能的單位，則成為上市公司沉重的“隱性”負(fù)擔(dān)。由此帶來(lái)的母公司侵害上市公司利益和大量關(guān)聯(lián)交易等，已經(jīng)引起全社會(huì)矚目，成為令利益各方頭疼的問(wèn)題。所以，如何解決歷史負(fù)擔(dān)已經(jīng)成為推進(jìn)國(guó)有大企業(yè)股份制改造、整體改制上市的關(guān)鍵。

    解決歷史負(fù)擔(dān)，無(wú)外乎兩種辦法：一是主輔分離、輔業(yè)改制。二是剝離歷史負(fù)擔(dān)，如將非主業(yè)資產(chǎn)剝離到“托管公司”等。但對(duì)于國(guó)有大企業(yè)，一步到位的主輔分離、輔業(yè)改制難度很大。 例如，某電信集團(tuán)所屬的北京一家五星級(jí)酒店，資產(chǎn)超過(guò)億元，但正式員工只有6名。這樣的輔業(yè)單位實(shí)行主輔分離、輔業(yè)改制非常敏感，硬推必然造成國(guó)有資產(chǎn)流失。但像酒店這樣的資產(chǎn)，對(duì)于電信企業(yè)來(lái)說(shuō)屬于輔業(yè)資產(chǎn)，但對(duì)于房地產(chǎn)、旅游企業(yè)則屬于主業(yè)資產(chǎn)。如果先將酒店與原來(lái)的電信企業(yè)分開，剝離到“托管公司”，然后和房地產(chǎn)、旅游企業(yè)重組，是一種很好的思路。

    2005年，國(guó)資委將考慮托管公司的試點(diǎn)，專門處置國(guó)有企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)。

    從“整體托管”到“部分托管”

    國(guó)資委的成立，為國(guó)有企業(yè)之間資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)提供了有利條件，可極大地節(jié)約談判成本和交易成本。在對(duì)中央企業(yè)進(jìn)行全面業(yè)績(jī)考核的情況下，國(guó)資委只需在業(yè)績(jī)考核指標(biāo)中將企業(yè)非主業(yè)的因素剔除，絕大多數(shù)企業(yè)愿意將非主業(yè)資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)到托管公司。

    可以考慮實(shí)施的一系列步驟是：一是國(guó)資委出資組建托管公司；二是選擇部分企業(yè)作為試點(diǎn)，剝離非主業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員；三是由托管公司對(duì)來(lái)自不同企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員重新布局，合并同類項(xiàng)，增加資金投入，提高其競(jìng)爭(zhēng)力；四是在被托管部分獲得競(jìng)爭(zhēng)能力之后，與外部的同類企業(yè)重組，或者出售給外部戰(zhàn)略投資者。

    目前主要有兩種實(shí)踐模式。

    一種模式是一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的“整體托管”。例如中國(guó)糧油食品(集團(tuán))有限公司托管中國(guó)土產(chǎn)畜產(chǎn)進(jìn)出口總公司、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)總公司托管中國(guó)農(nóng)墾(集團(tuán))總公司、國(guó)家開發(fā)投資公司托管中國(guó)包裝總公司。“整體托管”主要適用于困難企業(yè)：自身已經(jīng)無(wú)力扭轉(zhuǎn)乾坤，為避免企業(yè)倒閉引發(fā)社會(huì)不穩(wěn)定因素，由其他企業(yè)進(jìn)行“托管”。

    另一種模式是“部分托管”，例如最近中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)與中國(guó)普天信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司協(xié)商，準(zhǔn)備托管后者的一部分非主業(yè)資產(chǎn)。

    嚴(yán)格地說(shuō)，“整體托管”模式實(shí)際上只是一種托管行為，托管方并不是真正意義上的托管公司。而“部分托管”的模式，以中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)托管中國(guó)普天信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司的一部分非主業(yè)資產(chǎn)為例，更加具有專業(yè)化、商業(yè)化的特點(diǎn)，具備了托管公司的雛形。

    通過(guò)剝離非主業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員，交由托管公司運(yùn)作，其結(jié)果：一是原主體企業(yè)卸掉包袱，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化經(jīng)營(yíng)，可以集中精力做大做強(qiáng)主業(yè)，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力；二是提高了原主體企業(yè)經(jīng)營(yíng)的透明度，有利于改善公司治理。國(guó)有企業(yè)關(guān)聯(lián)交易多，透明度差，往往表現(xiàn)為財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失真，信息收集和績(jī)效評(píng)價(jià)比較困難，外部人很難知道企業(yè)的真實(shí)財(cái)務(wù)情況。一些從財(cái)務(wù)報(bào)表看起來(lái)很好的國(guó)有企業(yè)，主要負(fù)責(zé)人更換之后，往往出現(xiàn)一個(gè)“大窟窿”，陷入危機(jī)之中。三是使原主體企業(yè)股份制改造、整體上市的難度大大降低。

    “托管公司”面臨的困難和挑戰(zhàn)

    剝離一部分非主業(yè)資產(chǎn)，必然會(huì)影響原主體企業(yè)的規(guī)模。有些企業(yè)擔(dān)心規(guī)模縮小了，地位會(huì)隨之下降，因此對(duì)非主業(yè)資產(chǎn)往往舍不得放手。

    我們認(rèn)為，企業(yè)的地位，無(wú)論是在市場(chǎng)中的地位，還是在國(guó)資管理機(jī)構(gòu)的地位，歸根到底取決于企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力和盈利能力，而不是企業(yè)規(guī)模的大小。托管公司的出現(xiàn)，可以說(shuō)為企業(yè)“瘦身”提供了難得的機(jī)遇。

    主體企業(yè)應(yīng)結(jié)合托管公司的運(yùn)作加快轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，創(chuàng)造良好的改革氛圍。如果主體企業(yè)內(nèi)部改革不到位，機(jī)制沒(méi)有根本轉(zhuǎn)變，員工缺乏危機(jī)感和改革意識(shí)，容易引起被剝離部分的職工心理不平衡，造成社會(huì)不穩(wěn)定，增加剝離的阻力和難度。因此主體企業(yè)一定要加大改革力度，建立符合市場(chǎng)要求的收入分配機(jī)制、勞動(dòng)用工機(jī)制和選人用人機(jī)制。特別是在企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員剝離之前，主業(yè)崗位應(yīng)該實(shí)行競(jìng)爭(zhēng)上崗，這樣既有利于減少主業(yè)的冗員，又給被剝離的職工選擇回到主業(yè)提供了公平的機(jī)會(huì)，減輕不穩(wěn)定因素。

    托管公司自身的能力建設(shè)也非常重要。例如托管中國(guó)包裝總公司的國(guó)家開發(fā)投資公司成立于1995年，2004年總資產(chǎn)799億，經(jīng)營(yíng)收入144億，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)26.2億，在中國(guó)國(guó)有投資控股公司中排名首位。其資產(chǎn)管理公司專門從事資產(chǎn)處置工作，收縮變現(xiàn)非主業(yè)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，形成了集實(shí)業(yè)、金融、咨詢和資產(chǎn)管理“四位一體”的業(yè)務(wù)框架，也具備金融和非金融企業(yè)的托管經(jīng)驗(yàn)。

    此外，由于被托管部分債務(wù)重、冗員多、不良資產(chǎn)比例大，所以外部資金的“輸血”支持不可或缺。

    其思路有二：一是在建立國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算制度以后，國(guó)資委通過(guò)托管公司，運(yùn)用一部分國(guó)有資本收益對(duì)托管部分進(jìn)行“輸血”，改善資本負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)其“造血”機(jī)能。二是由托管公司向金融機(jī)構(gòu)融資，先安置一部分職工，通過(guò)搞活企業(yè)，獲得分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及資產(chǎn)變現(xiàn)等收入，再償還金融機(jī)構(gòu)債務(wù)，實(shí)現(xiàn)滾動(dòng)發(fā)展。

    有專家指出，對(duì)于非金融業(yè)尤其是大型國(guó)有企業(yè)的托管工作，目前有關(guān)的法律法規(guī)還不完善，對(duì)托管主體的要求、費(fèi)用、效果的評(píng)估、流程等都缺乏明確的規(guī)定；更重要的是，剝離非主業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員，涉及國(guó)有企業(yè)深層次的矛盾，涉及與職工有償解除勞動(dòng)關(guān)系，拖欠職工和離退休人員工資、養(yǎng)老金、醫(yī)療費(fèi)，企業(yè)離退休人員待遇等熱點(diǎn)問(wèn)題，所以，托管公司的運(yùn)作必須把握好關(guān)鍵環(huán)節(jié)，不宜急于求成，要做到成熟一批，操作一批，成功一批。

    (作者單位：國(guó)務(wù)院國(guó)資委辦公廳)